中信建投證券股份有限公司

關(guān)于寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司

(資料圖片)

使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的核查意見

中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧德時(shí)代”或“公司”）向特定對(duì)象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)寧德時(shí)代擬使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，具體核查情況和核查意見如下：

一、募集資金及投資項(xiàng)目基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕901號(hào)）批準(zhǔn)，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票 109,756,097股，每股面值人民幣 1.00元，發(fā)行價(jià)格為 410.00元/股，募集資金總額為 4,499,999.98萬(wàn)元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用 12,988.66萬(wàn)元（不含增值稅）后，實(shí)際募集資金凈額為 4,487,011.32萬(wàn)元。2022年 6月 21日，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）中信建投證券股份有限公司已將扣除保薦費(fèi)及承銷費(fèi)（含增值稅）后的募集資金 4,486,499.98萬(wàn)元?jiǎng)澲凉局付ㄙ~戶。2022年 6月 21日，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司驗(yàn)資報(bào)告》（致同驗(yàn)字〔2022〕第 351C000348號(hào)），對(duì)公司截至 2022年 6月 21日的募集資金到賬情況進(jìn)行了審驗(yàn)確認(rèn)。公司將上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

根據(jù)《寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》，以及募集資金總額、發(fā)行費(fèi)用情況，公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，將投資于以下項(xiàng)目：

單位：萬(wàn)元

序號(hào)	項(xiàng)目名稱	投資總額	募集資金擬投資金額
1	福鼎時(shí)代鋰離子電池生產(chǎn)基地項(xiàng)目	1,837,260.00	1,520,000.00
2	廣東瑞慶時(shí)代鋰離子電池生產(chǎn)項(xiàng)目一期	1,200,000.00	1,170,000.00
3	江蘇時(shí)代動(dòng)力及儲(chǔ)能鋰離子電池研發(fā)與生產(chǎn)項(xiàng)目（四期）	1,165,000.00	650,000.00
4	寧德蕉城時(shí)代鋰離子動(dòng)力電池生產(chǎn)基地項(xiàng)目（車?yán)餅稠?xiàng)目）	731,992.00	460,000.00
5	寧德時(shí)代新能源先進(jìn)技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目	700,000.00	687,011.32
合計(jì)	5,634,252.00	4,487,011.32

注：公司本次向特定對(duì)象發(fā)行股票實(shí)際募集資金凈額為 4,487,011.32萬(wàn)元，少于《寧德時(shí)代新能源科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》的募集資金計(jì)劃投資金額，因此根據(jù)募集資金凈額情況進(jìn)行調(diào)整。

截至 2023年 5月 31日，公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金已投入使用的金額為 2,979,272.96萬(wàn)元，尚未投入使用的余額為 1,508,717.61萬(wàn)元。

二、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況

（一）投資目的和必要性

公司本次使用部分募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理主要基于以下幾點(diǎn)考慮： 1、目前公司 2022年度向特定對(duì)象發(fā)行股票募投項(xiàng)目在正常推進(jìn)建設(shè)中，根據(jù)相關(guān)項(xiàng)目的實(shí)際付款進(jìn)度，部分募集資金暫時(shí)未到支付節(jié)點(diǎn)，存在暫時(shí)性閑置的情況；

2、對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金，在確保募投項(xiàng)目正常建設(shè)情況下進(jìn)行有效的現(xiàn)金管理，可以進(jìn)一步提高資金使用效率、增厚每股收益，為公司及股東獲取合理回報(bào)，實(shí)現(xiàn)公司和股東的利益最大化；

3、公司本次使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行安全性高、流動(dòng)性好（持有期限不超過(guò) 12個(gè)月）的保本型存款產(chǎn)品，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定，風(fēng)險(xiǎn)可控； 綜上，公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理滿足募投項(xiàng)目實(shí)際使用安排，（二）額度及期限

根據(jù)公司及子公司當(dāng)前的資金使用狀況、募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度并考慮保持充足的流動(dòng)性，公司擬使用不超過(guò)人民幣 78億元（含本數(shù)）閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用期限自本議案審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。在前述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用。閑置募集資金現(xiàn)金管理到期后將及時(shí)歸還至募集資金專戶。

（三）投資產(chǎn)品品種

公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)投資產(chǎn)品進(jìn)行嚴(yán)格評(píng)估，閑置募集資金投資產(chǎn)品必須滿足：

1、安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

2、流動(dòng)性好，不影響募集投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行。擬投資的產(chǎn)品為大額存單，持有期限不超過(guò) 12個(gè)月。

上述投資產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時(shí)報(bào)送深圳證券交易所備案并公告。

（四）投資決議有效期限

自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。

（五）實(shí)施方式

授權(quán)公司法定代表人或其授權(quán)人在上述額度及決議有效期內(nèi)行使投資決策權(quán)并簽署相關(guān)法律文件，包括但不限于選擇合格的發(fā)行主體、明確投資金額、期限、選擇投資產(chǎn)品品種、簽署合同協(xié)議等，并由公司財(cái)經(jīng)部具體實(shí)施相關(guān)事宜。

（六）收益分配方式

產(chǎn)品收益歸公司所有。

（七）信息披露

公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

三、前次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的審議和實(shí)施情況

公司于 2022年 6月 27日召開第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議及第三屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不超過(guò)人民幣 230億元（含本數(shù)）閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用。授權(quán)期內(nèi)公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，到期均 100%兌付本金。

四、投資風(fēng)險(xiǎn)分析及風(fēng)險(xiǎn)控制措施

（一）投資風(fēng)險(xiǎn)分析

1、盡管對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)選擇的對(duì)象是低風(fēng)險(xiǎn)的投資產(chǎn)品，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。

2、公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)的變化適時(shí)適量的介入，因此短期投資的實(shí)際收益不可預(yù)期。

3、相關(guān)工作人員的操作及監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)。

（二）風(fēng)險(xiǎn)控制措施

1、公司財(cái)經(jīng)部相關(guān)人員將及時(shí)分析和跟蹤產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如評(píng)估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險(xiǎn)因素，將及時(shí)采取相應(yīng)的保全措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對(duì)投資資金使用與保管情況的審計(jì)監(jiān)督。

3、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)投資資金的使用情況進(jìn)行監(jiān)督與檢查。在公司審計(jì)部門核查的基礎(chǔ)上，如公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事認(rèn)為必要，可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)。

4、公司財(cái)經(jīng)部必須建立臺(tái)賬對(duì)投資的產(chǎn)品進(jìn)行管理，建立健全會(huì)計(jì)賬目，做好資金使用的賬務(wù)核算工作。

5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，做好相關(guān)信息披露工作。

五、對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)的影響

公司堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作，保值增值、防范風(fēng)險(xiǎn)，在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的情況下，使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行安全性高、流動(dòng)性好的保本型存款產(chǎn)品投資，不會(huì)影響公司募集資金投資項(xiàng)目的資金需要。通過(guò)進(jìn)行適度的現(xiàn)金管理，公司可以提高募集資金的使用效率，能獲得一定的投資效益，進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。

六、本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理所履行的程序及專項(xiàng)意見 （一）董事會(huì)審議情況

2023年 6月 21日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的情況下，使用不超過(guò)人民幣 78億元（含本數(shù)）向特定對(duì)象發(fā)行股票閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動(dòng)性好的保本型存款產(chǎn)品，使用期限自董事會(huì)審議通過(guò)之日起 12個(gè)月內(nèi)有效。在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動(dòng)使用。

（二）獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事認(rèn)為：公司對(duì)部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，在保證公司正常運(yùn)營(yíng)和資金安全的基礎(chǔ)上，對(duì)部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，未與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃抵觸，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司對(duì)部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的行為有助于提高公司資金使用效率，增加資金收益，符合公司和全體股東利益。因此，同意公司對(duì)不超過(guò)人民幣 78億元（含本數(shù)）向特定對(duì)象發(fā)行股票閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

（三）監(jiān)事會(huì)審議情況

2023年 6月 21日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的情況下，公司使用不超過(guò)人民幣 78億元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好的保本型存款產(chǎn)品，上述事項(xiàng)的內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)和募集資金正常使用，符合公司和全體股東的利益。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)。

七、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用部分暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，且獨(dú)立董事已發(fā)表同意意見，履行了必要的法律程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)無(wú)異議。

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