《電鰻財(cái)經(jīng)》文/林笑

8月7日，深圳證券交易所關(guān)于對(duì)上海古鰲電子科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“古鰲科技”)的關(guān)注函。

據(jù)了解，8月1日，古鰲科技《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的公告》將擔(dān)任上海昊元古信息管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“上海昊元古”)的普通合伙人，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三條關(guān)于上市公司不得成為普通合伙人的規(guī)定，該公司本次投資的存在合法合規(guī)性，以及該公司對(duì)應(yīng)的整改措施及影響。

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《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，古鰲科技以普通合伙人投資上海昊元古，被深交易所關(guān)注;另外，該公司收購(gòu)北京東方高圣投資顧問(wèn)有限公司，業(yè)績(jī)拖后腿，實(shí)控人股份被司法拍賣。

被深交所關(guān)注 收購(gòu)北京東高業(yè)績(jī)不及承諾

8月1日，古鰲科技公告了《關(guān)于簽訂入伙協(xié)議的公告》，該公司將擔(dān)任上海昊元古的普通合伙人。其中，該公司出資3.7億元，胡義軍、金晶、張斌為有限合伙人，出資0.4億元，共計(jì)4.1億元注資上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技(武漢)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“新存科技”)股權(quán)，交易完成后，上海昊元古將直接持有新存科技31.39%股權(quán)。

關(guān)注函顯示，古鰲科技將擔(dān)任上海昊元古普通合伙人，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三條關(guān)于上市公司不得成為普通合伙人的規(guī)定，深交所要求該公司說(shuō)明本次投資的合法合規(guī)性，以及對(duì)應(yīng)的整改措施及影響，同時(shí)請(qǐng)律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，古鰲科技收購(gòu)北京東方高圣投資顧問(wèn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“北京東高”)51%股權(quán)，2022年收購(gòu)公司業(yè)績(jī)不及承諾，觸發(fā)補(bǔ)償條款。

2021年12月14日，古鰲科技公告稱，該公司審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)北京東方高圣投資顧問(wèn)有限公司51%股權(quán)暨簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》，該公司擬以自有資金1.88億元收購(gòu)上海睦譽(yù)企業(yè)管理中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“上海睦譽(yù)”)和東方高圣科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東方高圣”)共計(jì)持有北京東高的51%股權(quán)，交易完成后，該公司將持有北京東高51%股權(quán)，北京東高將成為公司控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍，北京東高現(xiàn)更名為東高(廣東)科技發(fā)展有限公司。

同時(shí)，上海睦譽(yù)、東方高圣承諾2022年至2024年北京東高合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)累計(jì)不低于1.26億元;其中，2022年凈利潤(rùn)不低于3600萬(wàn)元，2023年凈利潤(rùn)不低于 4000萬(wàn)元，2024年凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元。

年報(bào)顯示，北京東高2022年度經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1345.19萬(wàn)元，未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾金額3600萬(wàn)元;根據(jù)交易約定，東方高圣和上海睦譽(yù)應(yīng)在2023年5月16日前補(bǔ)償古鰲科技3358.6萬(wàn)元。

北京東高業(yè)績(jī)承諾或不切實(shí)際

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，古鰲科技在收購(gòu)北京東高之時(shí)，上海睦譽(yù)、東方高圣業(yè)績(jī)承諾或不切實(shí)際，雖然有補(bǔ)償協(xié)議，但是該公司付出1.88億元，與累計(jì)1.26億元扣非凈利潤(rùn)還是存在6200萬(wàn)元的缺口。

公告顯示，2021年12月14日，古鰲科技披露了關(guān)于收購(gòu)北京東高51%股權(quán)暨簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的公告，北京東高主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下。

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，北京東高資不抵債，2020年和2021年前三季度所有者權(quán)益均為負(fù)值。

2020年度，北京東高資產(chǎn)總額為3857.63萬(wàn)元，負(fù)債總額為6000.91萬(wàn)元，所有者權(quán)益為-2143.29萬(wàn)元;截止2021年9月30日，資產(chǎn)總額為6871.07萬(wàn)元，負(fù)債總額為9966.29萬(wàn)元，所有者權(quán)益為-3095.21萬(wàn)元。

另外，《電鰻財(cái)經(jīng)》還注意到，2021年前三季度毛利率偏低，前三季度營(yíng)業(yè)收入比2020你那全年基本上翻倍，但是凈利潤(rùn)仍然為負(fù)。

2020年度，北京東高實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4917.37萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1419.14萬(wàn)元;2021年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9890.52萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1070.83萬(wàn)元。

不難發(fā)現(xiàn)，北京東高2021年前三季度營(yíng)業(yè)收入與2020年比較，基本實(shí)現(xiàn)翻倍，凈利潤(rùn)僅增加348.31萬(wàn)元，毛利率偏低非常明顯。

實(shí)控人股份被司法拍賣

《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，控股東、實(shí)控人陳崇軍累計(jì)被司法凍結(jié)股份數(shù)量最大占其所持有公司股份數(shù)量比例五成以上。

2023年1月10日，古鰲科技發(fā)布了關(guān)于公司控股股東部分股份被司法凍結(jié)的公告，該公司在在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司查詢，獲悉公司實(shí)際控制人、控股股東陳崇軍持有的部分公司股份被司法凍結(jié)，凍結(jié)股份數(shù)量為800萬(wàn)股。

古鰲科技控股股東、實(shí)際控制人陳崇軍由于債務(wù)違約情況及訴訟等原因，累計(jì)被司法凍結(jié)股份數(shù)量為6079.34萬(wàn)股，占其所持有公司股份數(shù)量比例51.06%，占公司總股本比例17.58%。同時(shí)，實(shí)控人累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量為9750萬(wàn)股，占其所持有公司股份數(shù)量比例81.88%，占公司總股本比例28.2%。

2023年6月16日，古鰲科技發(fā)布了關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人部分股份將被司法拍賣的提示性公告。

公告顯示，該次司法處置標(biāo)的為公司控股股東、實(shí)際控制人陳崇軍持有的公司300萬(wàn)股股份，若本次司法拍賣完成，陳崇軍先生股份將由 9063.27萬(wàn)股減少至8763.27萬(wàn)股，占剔除公司回購(gòu)專用賬戶后公司股本的比例將由26.65%降至25.77%。

據(jù)了解，本次將被拍賣的300萬(wàn)股已于2023年4月18日被司法凍結(jié)，由北京市東城區(qū)人民法院將于2023年7月17日10時(shí)起至2023年7月18日10 時(shí)止在淘寶網(wǎng)司法拍賣網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)上進(jìn)行司法拍賣。

截止2023年8月2日，古鰲科技發(fā)布了關(guān)于公司控股股東所持部分股份被司法拍賣過(guò)戶完成的公告，控股股東陳崇軍被司法拍賣的300萬(wàn)股股份，經(jīng)公開競(jìng)價(jià)，競(jìng)買人麻岳飛以最高價(jià)競(jìng)得本拍賣標(biāo)的。

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