石化龍頭恒力石化6月21日公告稱，擬分拆所屬子公司康輝新材料科技有限公司（下稱“康輝新材”）通過與大連熱電進(jìn)行重組的方式，實(shí)現(xiàn)重組上市。

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本次分拆完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)發(fā)生變化，大連熱電將成為康輝新材的控股股東，恒力石化將成為大連熱電的控股股東。若此次交易順利推進(jìn)，恒力石化有望拔得民企“分拆+借殼”的頭籌。

康輝新材擬“分拆+借殼”上市

6月20日，恒力石化及下屬子公司江蘇恒力化纖股份有限公司（下稱“恒力化纖”）與大連熱電、大連潔凈能源集團(tuán)有限公司簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》。公司擬向大連熱電出售公司直接及間接持有的康輝新材100%股權(quán)。大連熱電擬通過發(fā)行股份的方式購買康輝新材100%股份。上述資產(chǎn)出售和發(fā)行股份購買資產(chǎn)為一攬子交易，同時(shí)生效、互為前提，任何一項(xiàng)內(nèi)容因未獲得所需的批準(zhǔn)而無法付諸實(shí)施，其他項(xiàng)均不予實(shí)施。

公開資料顯示，此次擬被分拆的康輝新材位于遼寧營口，主要產(chǎn)品包括生物可降解塑料及鋰電池隔膜，公司計(jì)劃總投資80億元，分期建成年總產(chǎn)能80萬噸的新型聚酯產(chǎn)品生產(chǎn)基地?，F(xiàn)已建成年產(chǎn)24萬噸PBT工程塑料、26.6萬噸新型雙向拉伸聚酯薄膜（BOPET）及20萬噸功能性聚酯切片。全面投產(chǎn)后預(yù)計(jì)年銷售收入超100億元。

5月31日，康輝新材稱，年產(chǎn)4.4億平方米超強(qiáng)鋰電池隔膜項(xiàng)目首套生產(chǎn)線全線貫通。這標(biāo)志著康輝新材正式進(jìn)入鋰電池薄膜領(lǐng)域。據(jù)悉，康輝新材將按照恒力集團(tuán)聚焦新能源、新材料新興產(chǎn)業(yè)的整體戰(zhàn)略規(guī)劃，加速布局鋰電池隔膜領(lǐng)域，在遼寧營口、江蘇南通打造鋰電池隔膜生產(chǎn)基地。

千億巨頭曾“借殼上市”

恒力石化是世界500強(qiáng)企業(yè)恒力集團(tuán)旗下核心上市公司。公司通過借殼大橡塑，于2016年登陸上交所主板，最新市值超千億元。

目前，恒力石化主營業(yè)務(wù)涵蓋石油煉化、石化、芳烴、PTA、民用滌綸長絲、工業(yè)用滌綸長絲、工程塑料、聚酯薄膜和熱電等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，分別在蘇州、大連、宿遷、南通和營口等五地建立了大型產(chǎn)業(yè)基地，在大連長興島建成的PTA工廠年產(chǎn)能達(dá)1160萬噸，是全球產(chǎn)能最大的PTA生產(chǎn)基地之一。公司也是國內(nèi)規(guī)模最大、技術(shù)最先進(jìn)的民用滌綸長絲和工業(yè)用滌綸長絲制造商之一，聚酯總產(chǎn)能超360萬噸。

事實(shí)上，早在2022年4月，恒力石化就在籌劃上述“分拆+借殼”事項(xiàng)，于當(dāng)年4月14日簽署了相關(guān)協(xié)議。但由于大連熱電2021年度存在資金被控股股東占用情形，導(dǎo)致交易存在較大不確定性，決定終止該次交易及分拆上市事項(xiàng)。

而關(guān)于本次交易，恒力石化提示風(fēng)險(xiǎn)稱，本次交易尚處于前期籌劃階段，交易相關(guān)方尚未簽署正式的交易協(xié)議，具體交易方案仍在協(xié)商論證中，后續(xù)將陸續(xù)開展盡職調(diào)查、審計(jì)、評估工作。本次交易尚需履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)等必要的內(nèi)部決策程序，并需經(jīng)有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方可正式實(shí)施，能否實(shí)施尚存在不確定性。

開辟“A吃A”新路徑

近年來，資本市場上“A吃A”的并購模式日漸增多，而“分拆+借殼”的模式則成為“A吃A”的一種新路徑。此前，已有多家國企試水“分拆+借殼”，但民企尚無成功案例。

聯(lián)儲(chǔ)證券總經(jīng)理助理尹中余分析稱，相較于普通的分拆上市，“分拆+借殼”不需要輔導(dǎo)，也不需要排隊(duì)，在速度上有一定優(yōu)勢，實(shí)際執(zhí)行過程中“借殼”的審核標(biāo)準(zhǔn)也會(huì)相對寬松，操作的靈活性更大。

哪些公司適合“分拆+借殼”？尹中余表示，可以分拆上市的企業(yè)基本上都可以采取“借殼”的方式，因?yàn)樨?cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)是相同的。而且，現(xiàn)在的“殼資源”市值都比較小，相對好操作。

“分拆+借殼”未來能否成為一種重要的上市融資渠道？尹中余表示，要看監(jiān)管部門的取向，如果“分拆+借殼”上市的速度一直比較快，隨著上市公司殼價(jià)值的貶值，這種可能性會(huì)越來越大。

責(zé)編:史健 | 審校:陳筱娟 | 審核:李震 | 監(jiān)制:萬軍偉

（來源：上海證券報(bào)）

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